本报记者 王 峥　　刚刚因重组披露工作不到位而被上交所出示《监管工作函》的ST宏盛，又因内幕交易、财务数据造假、重组公告前后矛盾等问题被媒体广泛质疑。

为此，5月29日晚，ST宏盛发布澄清公告，承认年报中的部分资料填制不规范，但否认财务造假，并就战略投资者减持、高管集体辞职等问题作出解释。公司股票也将于2013年5月30日开市时复牌交易。

同时，ST宏盛重大资产重组的独立财务顾问海际大和证券也公开发布了ST宏盛终止重大资产重组的说明。

海际大和证券表示，2013年4月23日，ST宏盛发布公告进行停牌。海际大和证券对宏盛科技停牌事项没有接到事前通知，也不知道停牌原因。

而截至目前，本次重组涉及的尽职调查、重组草案报告、审计、评估、盈利预测等工作已基本完成。但由于对本次重大资产重组终止的具体原因并不了解，海际大和证券无法对其是否客观、充分正当作出判断。

年报填制不规范

据了解，在ST宏盛正式宣布终止重组前一个月，即4月22日晚，公司曾公告称，截至4月19日，公司战略投资者张金成（ST宏盛第二大股东）持有的流通股份减少了804.56万股，占总股本的5%。对此，业内普遍认为，张金成应该是提前获悉重组将要泡汤，因此才会在高位精准的套现离场。而ST宏盛当晚的另一份公告更是加深了市场的质疑。当时ST宏盛表示，鉴于重组事项存在重大不确定性，经申请，公司股票自4 月23日起停牌。

对此，ST宏盛只是解释称，针对张金成减持公司股票的行为，公司曾及时联系张金成，予以核实，后其在简式权益报告书中明确注明由于其个人资金紧张原因减持，遂将持有公司的股票减持了5%。张金成作为公司战略投资者，持有公司股票目的为财务投资，与公司没有关系，其未参与本次重大资产重组事项。针对张金成作为公司战略投资者，其在公司重组的关键时期减持股票行为，公司已经对其进行了公开的谴责。

而如果真像ST宏盛所称张金成减持是因为个人资金紧张，和公司重组出现问题无关，那张金成绝对可以称之为“股神”。

由于重组失败，重仓ST宏盛的浙商基金已经连续两次下调ST宏盛的估值，5月16日估值为12.5元，5月23日估值为10.08元。而在此前4月22日ST宏盛停牌价为16.01元，按此换算，浙商基金认为ST宏盛复牌后将遭遇至少四跌停。之前以至少15元/股均价套现超过亿元的张金成显然将逃过一劫。

同时，在ST宏盛策划重组期间，公司董事长郭永明、董事会秘书惠钢义和监事会监事秦明明分别向公司递交了书面辞职报告。

对此，ST宏盛表示，在公司重组期间，三人分别因个人原因与工作变动请求辞职，与公司终止本次重大资产重组事项没有关系。

而媒体对于ST宏盛2012年17.62亿元的超高净利润更是充满质疑，认为公司剩余的资产，无论如何也不可能卖出逾17亿元的利润。其财报数据也被发现前后不一致。

对此，ST宏盛表示，公司2012年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具带强调事项段的无保留意见审计报告。经公司对年报数据癫痫病的急救措施核实，公司年报主要数据正癫痫症状发作的急救方法确无误，仅是部分资料填制不规范，公司正对此进行修订。

不过，这份说明也仅是确认了其中11.24亿元投资收益来自于哪些股权的出让。

此外，就重组公告前后矛盾的问题，ST宏盛认为公司在2013年3月30日披露的关于“重大资产重组进展公告”，反映的是当时的重组工作进展状况，是重组交易对方告知公司其关于重组的审计、评估以及盈利预测等各项工作正在进行中。

财务顾问不知重组终止原因

在ST宏盛发布澄清公告的同时，其本次重组的独立财务顾问海际大和证券也发布了ST宏盛终止重大资产重组的说明。而从这份声明的内容上看，ST宏盛此前的一些做法也值得商榷。

海际大和证券称，2012年12月27日，ST宏盛与山西天然气全体股东国新能源、宏展房产、田森物流签署了《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。2012年12月31日，ST宏盛公告了重组预案。

2013年5月16日，ST宏盛向国新能源、宏展房产、田森物流发函要求终止框架协议。2013年5月18日，国新能源、宏展房产、田森物流向宏盛科技回函确认终止框架协议。5月22日，癫痫的治疗方法ST宏盛公告终止重组。

不过，记者查看ST宏盛的公告后发现，在5月16日晚，ST宏盛还曾发布停牌公告称，因客观条件发生变化，公司与山西天然气股份有限公司就重大资产重组事项正在进一步沟通过程中。而当时，ST宏盛已经向重组方发函要求终止框架协议。显然，ST宏盛并没有及时告知股东重组事项的重大变化。

此外，海际大和证券表示，在重组预案公告后，海际大和证券与交易双方保持有效沟通。山西天然气方面亦积极配合海际大和证券、律师、审计、评估等中介机构的工作，积极完善资产手续。

同时，2013年3月20日，其副总经理陈永阳还参与了双方商议调整重组方案，并积极促使双方能够达成一致意见。2013年5月13日，在重组双方谈判出现分歧的情况下，海际大和证券副总经理陈永阳又参与了双方进一步商谈可行的重组方案。

而这也显示，ST宏盛至少可以从海际大和证券方面得知山西天然气方面的相关工作进度，如果其真的对山西天然气方面的相关工作具体进度“一概不知”，那么公司显然没有做到交易所要求的勤勉尽责。

最后，海际大和证券表示，根据交易双方签订的框架协议和已公告的重组预案，他们认为截至本次重组终止前，本次重组的相关工作是有效可行的，但他们对交易双方出现分歧的具体原因并不了解，因此对交易双方终止本次重组的具体原因不能作出明确的判断。